VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "....  S.P.A."

Il giorno ..............

In ..... in via ...., alle ore ......

Avanti me dottor ......., notaio in ...., iscritto al Collegio Notarile del Distretto ...., senza l’assistenza dei testimoni per espressa rinuncia fattane dal comparente col mio consenso a mente di legge;

è personalmente comparso il signor:

..., nato a ...  il ..., domiciliato per la carica in ...., dottore commercialista, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale agendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società ".....", con sede in ..., capitale sociale Euro ... interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di ... con il numero di codice fiscale ... ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero ..., chiede a me notaio di ricevere e redigere il verbale del solo sesto punto all’ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, qui convocato, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

·        (omissis)

·        aumento di capitale

.Aderendo io notaio alla fattami istanza do atto di quanto segue. Assume la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione, à sensi dello statuto e con il consenso dei presenti, il sovracomparso signor ... il quale, dopo aver constatato e dato atto:

1.      che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata convocata, à sensi di statuto, per questo giorno, luogo ed ora mediante comunicazione inviata via fax agli aventi diritto in data ...;

2.      che oltre ad esso Presidente sono presenti od assenti giustificati, come da annotazione apposta a fianco di ciascun nominativo, i Consiglieri signori: (omissis)

3.      che per il Collegio Sindacale sono presenti od assenti o giustificati, come da annotazione apposta a fianco di ciascun nominativo, i membri effettivi signori: (omissis).

dichiara

la presente riunione del Consiglio di Amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il Presidente, dopo aver aperto la seduta e rivolto un saluto ai presenti, propone di anticipare la trattazione del sesto punto all’ordine del giorno.

Nessuno obiettando, il Presidente ricorda che l’assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data ..., verbalizzata dal notaio ... al numero ... di repertorio, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni, ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma del Codice Civile, e nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2431 e 2438 del Codice Civile, la facoltà di deliberare l’aumento del capitale sociale a pagamento, scindibile in una o più volte, mediante l’emissione di numero ... (...) nuove azioni da nominali un Euro ciascuna, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione con il sovrapprezzo di un Euro per ogni azione, con obbligo di versamento integrale e totale al momento della sottoscrizione e con previsione di singole sottoscrizioni per lotti minimi di cinquanta azioni e fino ad un massimo di mille azioni.

Il Presidente ricorda ancora che in quella sede venne deliberato di escludere nell’interesse della società il diritto di opzione da parte dei soci sul deliberato aumento del capitale sociale, ferma restando la possibilità per i soci di sottoscrivere a parità di condizioni con i nuovi azionisti.

Il Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi, in attuazione della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria del ..., un aumento del capitale sociale per l’importo massimo di Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero).

Avuta la parola il dott. ..., a nome del Collegio Sindacale, dichiara che il capitale sociale di Euro 363.000,00 (trecentosessantatremila virgola zero zero) è interamente sottoscritto, versato ed esistente ed esprime parere favorevole circa la proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente apre quindi la discussione sull’argomento posto al sesto punto all’ordine del giorno.

Dopo un breve dibattito tra i presenti, il Consiglio di Amministrazione,

ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dall’assemblea straordinaria del ...,
con voto espresso all’unanimità,

delibera

  1. di aumentare a pagamento il capitale sociale da Euro 363.000,00 (trecentosessantatremila virgola zero zero) ad Euro 400.000,00 (quattrocentomila virgola zero zero) mediante l’emissione di numero 55.000 (cinquantacinquemila) nuove azioni da nominali un Euro ciascuna, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione con il sovrapprezzo di un Euro per ogni azione, con obbligo di versamento integrale e totale al momento della sottoscrizione e con previsione di singole sottoscrizioni per lotti minimi di cinquanta azioni e fino ad un massimo di mille azioni;
  2. di escludere nell’interesse della società il diritto di opzione da parte dei soci sul deliberato aumento del capitale sociale, ferma restando la possibilità per i medesimi di sottoscrivere a parità di condizioni con i nuovi azionisti;
  3. di fissare al 31 agosto 2004 il termine ex articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, stabilendo che, qualora entro tale termine l’aumento di capitale sociale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall’assemblea straordinaria del ... per l’aumento di capitale fino ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) entro il termine quinquennale del 26 giugno 2007;
  4. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all’Amministratore Delegato, con firma fra di loro disgiunta, di provvedere, entro trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione dell’intero aumento ovvero decorso il termine stabilito ai sensi del secondo comma dell’articolo 2439 del Codice Civile, alla conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale ed al deposito del testo integrale dello stesso presso il Registro delle Imprese.

Più nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara esaurita la trattazione del sesto punto all’ordine del giorno, invita i presenti a fermarsi per proseguire nell’esame dei restanti argomenti all’ordine del giorno e ringrazia me notaio che mi allontano essendo le ore ....

Le spese del presente atto e relative sono a carico della società. Richiesto io notaio ricevo questo atto da me redatto e scritto in parte da me, in parte da persone di mia fiducia ed in parte dattiloscritto da persona pure di mia fiducia su pagine ... circa di ... fogli, quale atto leggo al comparente che, approvandolo e confermandolo, meco notaio lo sottoscrive.