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La cooperativa è una società costituita al fine di offrire ai soci occasioni di lavoro, beni o servizi a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle normalmente praticate sul mercato.

L’art. 45 comma 1 della Costituzione recita:
“ La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.”

Questo alto riconoscimento ha favorito, nel nostro Paese, lo sviluppo di una vasta legislazione speciale diretta ad incentivare la cooperazione con agevolazioni creditizie e tributarie

La cooperativa  si costituisce per atto pubblico e il notaio che riceve l’atto deve inviarlo per via telematica entro dieci giorni all’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione ha sede la cooperativa
Con l’iscrizione la società assume la personalità giuridica.

La legge opera una distinzione tra:
– cooperative a mutualità prevalente;
– cooperative a mutualità non prevalente.

A mutualità prevalente sono considerate, chiarisce l’art. 2512 c.c., le società che:

• svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, siano essi consumatori dei beni o utenti dei servizi prodotti;
• si avvalgono prevalentemente, nella loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
• si avvalgono prevalentemente degli apporti di beni o servizi operati dai soci.

Le società che non intendono rispettare i requisiti indicati negli artt. 2512 e 2513 c.c. possono ugualmente costituirsi in forma di cooperativa, ma non potranno godere delle agevolazioni fiscali riconosciute alle società a mutualità prevalente.

Le società cooperative sono regolate in parte con norme specifiche e in parte con un rinvio alle norme della società di capitali.

Alle cooperative:

• per gli aspetti più generali (come le competenze dell’assemblea, i sistemi di governo, gli organi di controllo, ecc.) si applicano le norme sulla S.p.a.
• per gli aspetti più peculiari (come l’autonomia patrimoniale, il numero dei soci, il capitale sociale, l’impiego degli utili, la liquidazione e così via) si applicano le specifiche norme contenute nel Titolo VI del codice civile.

L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione le norme poste per la S.r.l. solo se la cooperativa ha un numero di soci inferiore a venti o un attivo dello stato patrimoniale non superiore a un milione di euro.

Le cooperative sono società a capitale variabile.      Ciò vuol dire che esso può aumentare con l’ingresso di nuovi soci o diminuire per l’uscita di vecchi soci senza che tali variazioni comportino la necessità di modificare l’atto costitutivo.

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. Il rigetto della domanda deve essere motivato e se la motivazione non è fondata il soggetto escluso può ricorrere all’assemblea (art. 2528 c.c.).

La partecipazione del socio alla cooperativa può essere rappresentata da azioni (o da quote se la società è disciplinata dalle norme sulla S.r.l.).

Un limite al numero di azioni o di quote che ciascun socio può possedere è stabilito dalla legge al fine di evitare che chi ha più denaro assuma in società un ruolo prevalente.
In particolare l’art. 2525 c.c. stabilisce che:

– salvo eccezioni previste dalla legge, nessun socio può avere quote per un valore superiore a 100 mila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma;

– il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a 25 euro né superiore a 500 euro.

La cessione di quote o azioni a terzi può eseguirsi solo se autorizzata dagli amministratori (art. 2530 c.c.).

La cooperativa si costituisce per atto pubblico.

L’atto costitutivo deve contenere le indicazione previste dall’art. 2521 c.c., tra le quali segnaliamo:
– le generalità dei soci;
– la denominazione (con l’indicazione di società cooperativa);
– il Comune dove ha sede la società;
– l’oggetto sociale;
– la quota di capitale posseduta da ciascun socio oppure il valore nominale delle azioni;
– le regole per la ripartizione degli utili e dei ristorni
– il sistema di amministrazione;
– il numero dei componenti del collegio sindacale.

   Con l’iscrizione nel registro delle imprese la società assume la personalità giuridica.

Il ristorno consiste in una somma di denaro proporzionale alla differenza tra quanto il socio ha pagato i beni o servizi acquistati e quanto avrebbe dovuto pagarli come socio; oppure proporzionale alla differenza tra il salario percepito e quello che avrebbe dovuto percepire come socio, e così via.
Il ristorno non ha nulla a che fare con la remunerazione del capitale investito, che è invece tipica delle società lucrative.

La società di mutua assicurazione ha per oggetto l’esercizio dell’assicurazione esclusivamente tra i soci.

Disciplinata dagli artt. 2546-2548 c.c., la mutua assicuratrice presenta i caratteri della mutualità prevalente in quanto non si può essere assicurati se non acquistando la qualità di socio e si perde tale qualità con l’estinguersi dell’assicurazione.

Il conferimento periodico funge, al tempo stesso, da quota sociale e da premio assicurativo.

In ciò questa società si differenzia dalle cooperative di assicurazione nelle quali il socio che voglia anche assicurarsi deve stipulare un ulteriore, specifico contratto.

Per favorire la costituzione di fondi di garanzia, l’atto costitutivo della mutua assicuratrice può prevedere l’esistenza di soci sovventoriai quali è riconosciuto il diritto di voto in assemblea e il diritto agli utili.