Forum D – Unità D4
LE AZIONI E LE OBBLIGAZIONI
► Riepiloghi
Le azioni sono titoli di credito, di eguale valore, che rappresentano una frazione del capitale sociale e attribuiscono al possessore i diritti inerenti alla qualità di socio.
La legge consente di emettere diversi tipi di azioni (art. 2348 c.c.) ma dispone che le azioni dello stesso tipo abbiano lo stesso valore nominale e che la somma dei valori nominali deve essere pari al valore del capitale sociale.
Le azioni sono titoli di credito, di eguale valore, che rappresentano una frazione del capitale sociale e attribuiscono al possessore i diritti inerenti alla qualità di socio.
Il valore nominale di un’azione è dato dalla parte di capitale sociale che l’azione rappresenta.
Tale valore può essere indicato sul titolo azionario e nell’atto costitutivo, oppure può non essere indicato, e in questo caso si ricava dividendo il valore del capitale per il numero delle azioni emesse.
Le azioni sono titoli di credito, di eguale valore, che rappresentano una frazione del capitale sociale e attribuiscono al possessore i diritti inerenti alla qualità di socio.
Valore reale è chiamato il valore a cui le azioni vengono scambiate sul mercato in un dato momento. Esso può essere più alto o più basso del valore nominale.
Quando si costituisce una società per azioni, il capitale sociale può essere totalmente versato, oppure in parte versato e in parte sottoscritto. Per conseguenza sono chiamate:
– azioni liberate quelle corrispondenti alla parte di capitale versato;
– azioni non liberate quelle corrispondenti alla parte di capitale soltanto sottoscritto.
La Monte Titoli S.p.a. è una società di gestione accentrata dei titoli che, nelle sue linee essenziali, funziona come segue:
- le banche, gli agenti di cambio e gli altri intermediari finanziari possono depositare presso questa società i titoli avuti in consegna dai loro clienti;
- quando la banca o altro intermediario deve operare, su ordine del cliente, un acquisto o una vendita, ne dà comunicazione alla Monte Titoli;
- questa provvederà, con una semplice registrazione contabile, a trasferire i titoli dal conto dell’intermediario venditore a quello dell’intermediario acquirente.
Il d.lg. n. 213/1998 ha disposto soppressione dei titoli cartacei depositati presso la Monte Titoli S.p.a. o altre società di gestione accentrata.
Per conseguenza la società che emetta nuovi strumenti finanziari potrà semplicemente comunicare alla Monte Titoli (o ad altra società di gestione accentrata) l’ammontare globale della emissione, il suo frazionamento e ogni ulteriore caratteristica.
Quando la Monte titoli riceverà ordini di acquisto e vendita, dovrà effettuare solo un’operazione contabile, spostando le azioni dal conto della società emittente a quello della banca (o altro intermediario) che ne ha ordinato l’acquisto.
La dematerializzazione è obbligatoria, per le società quotate; è opzionale per le società non quotate.
Azioni ordinarie (sebbene il codice non usi questo aggettivo) vengono chiamate quelle tradizionali, che attribuiscono al possessore la maggiore pienezza di diritti.
I più importanti diritti attribuiti da queste azioni sono:
- il diritto ai dividendi;
- il diritto alla quota di liquidazione;
- il diritto di voto in assemblea;
- il diritto di votare il bilancio;
- il diritto di controllare il libro delle adunanze e deliberazioni dell’assemblea;
- il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione.
Per agevolare il flusso dei finanziamenti diretto verso le grandi società, l’art. 2348 c.c. consente loro di emettere speciali categorie di azioni. Le più comuni sono le seguenti.
Azioni di risparmio che possono essere emesse solo da società quotate. Sono prive del diritto di voto ma possono offrire ai risparmiatori i vantaggi previsti nell’atto costitutivo.
Azioni postergate nelle perdite, così chiamate perché in caso di dissesto della società, rispondano delle perdite dopo le altre.
Le azioni correlate che attribuiscono ai possessori il diritto di partecipare soltanto ai risultati economici derivanti della specifica attività per la quale sono state emesse.
Azioni a favore dei prestatori di lavoro da distribuire ai dipendenti con norme particolari riguardo al trasferimento e ai diritti spettanti.
Azioni di godimento che comportano un limitato diritto ai dividendi e, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, non danno diritto al voto.
Per prevenire azioni poco limpide poste in essere dagli amministratori, l’art. 2357 c.c. stabilisce che:
- la società non può acquistare azioni proprie impiegando il capitale sociale
- La società può acquistare una parte delle proprie azioni solo con gli utili distribuibili o con le riserve disponibili
Le obbligazioni sono titoli di credito che rappresentano un prestito fatto alla società.
Sono titoli di uguale valore.
Possono essere nominative o al portatore.
Sono liberamente trasferibili.
In linea generale i possessori di obbligazioni, detti obbligazionisti, hanno diritto di ricevere periodicamente gli interessi concordati; hanno diritto alla restituzione della somma nel termine stabilito; in caso di fallimento della società partecipano, come tutti gli altri creditori sociali, alla ripartizione dell’attivo.
► Approfondimenti
L’art. 2441 c.c. stabilisce che tale diritto di opzione può essere escluso o limitato dall’assemblea:
- se lo esige l’interesse della società purché votino a favore tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale; per esempio l’assemblea potrebbe decidere di assegnare le azioni di nuova emissione a un imprenditore con il quale si ritiene conveniente stabilire un rapporto di stretta collaborazione;
- se le nuove azioni sono state emesse per essere offerte ai dipendenti della società;
- se la società è quotata e ricorrono le particolari condizioni previste dalla norma stessa.
Inoltre il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Per esempio, se la nostra società fosse in trattativa per operare un acquisto di rilevanti dimensioni, si potrebbe decidere di offrire all’alienante azioni di nuova emissione al posto del denaro.
Le obbligazioni costituiscono, per i risparmiatori, un investimento meno rischioso rispetto alle azioni.
Tuttavia anche nell’investimento obbligazionario è insita una percentuale di rischio. Che cosa accadrebbe, infatti, se dopo aver acquistato un consistente pacchetto di obbligazioni si innescasse un processo inflativo galoppante?
Accadrebbe che, alla scadenza prevista, ci vedremmo restituire dalla società una somma ormai svalutata.
Naturalmente potremmo tentare di disfarci delle nostre obbligazioni alle prime avvisaglie di inflazione ma non è detto che troveremmo un compratore né, tanto meno, che troveremmo un compratore disposto a pagarle quanto le abbiamo pagate noi.
Per rassicurare i risparmiatori contro il rischio di inflazione, possono essere emesse dalla società obbligazioni convertibili in azioni.
Le obbligazioni convertibili attribuiscono al titolare la facoltà di chiedere, a determinate scadenze, la conversione delle proprie obbligazioni in azioni.
L’emissione di questi tipo di obbligazioni, stabilisce l’art. 2420 bis, viene deliberata dall’assemblea straordinariache fissa anche il rapporto di cambio (quante azioni debbono essere rilasciate per un’obbligazione o viceversa).
Con la stessa deliberazione viene previsto un aumento del capitale sociale per il momento in cui avverrà la conversione.
Lo statuto, aggiunge l’art. 2420 ter, può anche attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili per un ammontare determinato ed entro i limiti di tempo stabiliti.
L’emissione di obbligazioni può incontrare o non incontrare limiti in funzione del tipo di società che le emette.
Se la società è quotata sui mercati regolamentati e le obbligazioni sono ugualmente destinate ad essere quotate su tali mercati, non vi è alcun limite alla loro emissione.
Si presume, infatti, che gli investitori abbiano gli strumenti necessari per valutare la effettiva garanzia offerta dalla società in base ai risultati complessivi della gestione e alla fiducia che questa riscuote sul mercato.
Se la società non è quotata sui mercati regolamentati, stabilisce l’art. 2412 c.c., può emettere obbligazioni al portatore o nominative, per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale e delle riserve.
Questo rapporto serve a garantire una equilibrata distribuzione del rischio d’impresatra azionisti e obbligazionisti. Ma serve anche ad offrire agli obbligazionisti una garanzia circa la reale possibilità della società di restituire il prestito alla scadenza convenuta.
Il limite tuttavia può essere superato:
- se le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili della società;
- se sono sottoscritte, per la parte eccedente il limite, da «investitori qualificati», come ad esempio le banche, che grazie alla loro professionalità possono ben valutare il rischio di una tale sottoscrizione.
Per prevenire frodi agli obbligazionisti, l’art. 2413 c.c. dispone che nelle società non quotate:
- la riduzione volontaria del capitale sociale non può essere effettuata se in seguito a tale operazione il capitale e le riserve risultassero inferiori al valore delle obbligazioni in circolazione;
- se la riduzione è obbligatoria in quanto causata da perdite di esercizio non possono essere distribuiti utili finché l’ammontare del capitale sociale o delle riserve non eguagli l’ammontare delle obbligazioni in circolazione.
Alle risorse eventualmente indicate con questo simbolo è possibile accedere solo con il codice di attivazione.
Alle risorse eventualmente indicate con questo simbolo può accedere solo chi insegna.