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L’assemblea è un organo deliberativo composto dai soci che possiedono azioni con diritto di voto.

Secondo quanto dispone l’art. 2363 c.c., può essere convocata in via ordinaria o straordinaria .

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno e delibera su temi che, sebbene di grande importanza, rientrano nella vita normale della società . Dall’elenco contenuto nell’art. 2364 c.c., segnaliamo:
– la nomina e la revoca degli amministratori;
– l’approvazione del bilancio;
– la nomina dei sindaci e, quando è previsto, la scelta del soggetto a cui è demandato il controllo contabile.

Affinché l’assemblea possa validamente deliberare è necessario che partecipino alla riunione, se non tutti i soci (ipotesi abbastanza improbabile) almeno la maggior parte.
La legge stabilisce:

• la percentuale di capitale che deve essere rappresentato dai soci intervenuti in assemblea affinché questa si consideri validamente costituita;
• la percentuale di capitale che deve votare a favore delle proposte contenute nell’ordine del giorno affinché queste si considerino approvate.

I quorum partecipativi e deliberativi sonocontenuti negli artt. 2368 e 2369 c.c.

Agli amministratori della S.p.a. è demandato il compito di svolgere tutte le operazioni necessarie per il conseguimento dell’oggetto sociale.

Questa funzione può essere affidata:

• a un amministratore unico
• o a più amministratori che insieme comporranno il consiglio di amministrazione.

Gli amministratori sono eletti dall’assemblea ordinaria, fatta eccezione per i primi che sono nominati nell’atto costitutivo (art. 2383 c.c.).
La durata dell’incarico non può essere superiore a tre anni, ma sono rieleggibili se l’atto costitutivo non prevede diversamente.

Sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo.

Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più amministratori delegati.

Nelle società che adottano il sistema di governo tradizionale, la legge prevede la presenza di un organo di controllo chiamato collegio sindacale.

Il collegio sindacale vigila, stabilisce il primo comma dell’art. 2403 c.c.:

• sull’osservanza della legge e dello statuto;
• sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

 

Il collegio sindacale, stabilisce il secondo comma dell’art. 2406 c.c., qualora scopra fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere, può convocare l’assemblea affinché questa assuma le decisioni più opportune.
Inoltre (artt. 2377 e 2378 c.c.) può chiedere al Tribunale l’annullamento delle deliberazioni che non siano state prese in conformità della legge e dello statuto.

Il collegio è nominato la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente viene eletto dall’assemblea (art. 2400 c.c.).

I sindaci restano in carica per tre esercizi e possono essere revocati anticipatamente solo per giusta causa e solo se la delibera viene approvata con decreto emesso dal Tribunale dopo aver ascoltato l’interessato.

Nella S.p.a., sono organi del sistema di governo dualistico:
– l’assemblea dei soci;
– il consiglio di gestione;
– il consiglio di sorveglianza.

L’assemblea, come dispone l’art. 2364 bis , quando è convocata in via ordinaria ha il compito di nominare o revocare i consiglieri di sorveglianza; deliberare sulle loro responsabilità; deliberare sulla distribuzione degli utili.
Quando è convocata in via straordinaria delibera sulle modifiche dello statuto e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Il consiglio di sorveglianza viene eletto dall’assemblea . Le sue funzioni principali sono:

• nominare il consiglio di gestione;
• controllare che questo operi nel rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione;
• promuovere l’azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri gestori che non abbiano operato con la diligenza richiesta dal loro incarico (art. 2409 decies);
• revocare dall’incarico l’intero consiglio di gestione;
• riferire almeno una volta l’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta;
• approvare il bilancio.

Al consiglio di gestione spetta, in via esclusiva, gestire l’impresa societaria e compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
I suoi membri sono nominati dal consiglio di sorveglianza; rimangono in carica per tre esercizi; possono essere rieletti, salvo diversa disposizione dello statuto; possono essere revocati dall’incarico in qualsiasi momento; hanno la rappresentanza generale della società.

Sono organi  della S.p.a  che adotta il sistema di governo monistico:

• l’assemblea dei soci, che è l’organo deliberativo;
• il consiglio di amministrazione che gestisce l’impresa societaria:
• un comitato di controllo che svolge funzioni di vigilanza.

Nel sistema di governo monistico:

• l’assemblea elegge il consiglio di amministrazione;
• questo sceglie al suo interno, cioè tra i suoi stessi membri, i soggetti che andranno a comporre il comitato di controllo.

Nella S.p.a. gestita con il sistema monistico sono organi di governo l’assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione, il comitato di controllo.
All’assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, sono assegnate le stesse funzioni (in quanto compatibili) che ad essa competono nel sistema tradizionale.
Gli amministratori, come nel sistema tradizionale, possono essere soci o non soci, hanno l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa; sono nominati e possono essere revocati dall’assemblea.
Il comitato di controllo è tenuto a vigilare sull’adeguatezza del sistema organizzativo della società, sul sistema di controllo interno, sul sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti della gestione.