Società commerciali: con il Decreto “Cura Italia” cambia il funzionamento delle assemblee

02/04/2020 - Diritto commerciale e turistico

La legislazione d’emergenza per il Covid-19 entra nei rapporti tra le norme codicistiche e lo statuto delle società commerciali con il Decreto “Cura Italia”, in vigore fino al 31 Luglio 2020.

Queste modifiche, contenute nell’art. 106 del decreto, riguardano il funzionamento degli organi assembleari e sono state pensate per evitarne la paralisi e assicurare lo svolgimento delle attività sociali in sicurezza.

La prima misura, meno incisiva, riguarda la previsione di un nuovo termine per la convocazione delle assemblee per l’approvazione dei bilanci della società. Di norma (artt. 2364, secondo comma, e 2478-bis, codice civile) l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il nuovo termine, più lungo, è di 180 giorni.

Per quanto riguarda le modalità di partecipazione all’assemblea, il decreto deroga alle disposizioni contenute negli statuti societari e generalizza lo svolgimento “a porte chiuse” di entrambe le assemblee ordinarie e straordinarie.
L’obiettivo è di consentire l’utilizzo di tutti gli strumenti alternativi alla presenza fisica dei soci in assemblea: il voto per corrispondenza, il voto elettronico, la partecipazione telematica, il rappresentante designato, ecc.

Si tratta di modalità di partecipazione già conosciute dal diritto societario (i soci hanno già da tempo la facoltà di partecipare a distanza) che adesso e per tutta la durata dell’emergenza diventeranno la scelta obbligata per evitare assembramenti e tutelare la pubblica sicurezza.

Le società che non prevedevano queste possibilità nello Statuto potranno utilizzarle semplicemente indicandole negli avvisi di convocazione dell’assemblea.

Anche se le previsioni dell’art. 106 sono limitate all’assemblea dei soci, è stato già evidenziato che si tratta di espressione di un principio generale e che la ratio sottesa al provvedimento consente di estenderle anche ai meccanismi di riunione degli altri organi sociali.

Le modalità operative di questi meccanismi e la risposta in concreto delle società sarà da osservare nei prossimi mesi. Per maggiore chiarezza, l’associazione Assonime ha aperto un portale di confronto (Q&A) aperto a tutte le S.p.a. in cui verranno affrontate le problematiche interpretative e funzionali di queste nuove disposizioni.

Anche se si tratta di una normativa temporanea, sarà un ulteriore campo di confronto sull’efficienza dello smart working e della digitalizzazione dei rapporti d’impresa.

Fonti per approfondire:

Riferimenti nei testi Zanichelli:

Ronchetti, Diritto ed economia politica 4ed, vol. 2, pp. 99-102
Ronchetti, Diritto e legislazione turistica 4 ed, vol. 1, pp. 477-479

Tag: Coronavirus, COVID-19, Decreto Cura Italia, lavoro a distanza, società