Il funzionamento della “clausola roulette russa” nel caso del podcast Muschio Selvaggio
Cosa succede se due soci, titolari ciascuno del 50% di una S.r.l., smettono di andare d’accordo? La società può continuare a svolgere la propria attività perseguendo l’oggetto sociale oppure si deve sciogliere?
Questo è quanto capitato a due famosi artisti, soci e conduttori del podcast Muschio Selvaggio – Fedez e Luis Sal – che qualche mese fa hanno pubblicamente litigato, dando vita a una vicenda giudiziaria tuttora in corso.
Una prima tappa è stata segnata da una sentenza del Tribunale di Milano, con la quale recentemente si è disposto il sequestro giudiziario della quota del capitale sociale di titolarità di Fedez.
Prima di spiegare come si è arrivati a questo punto, bisogna chiarire che questa prima tappa rappresenta un provvedimento cautelare, ossia un provvedimento emesso dal giudice quando l’attesa della sentenza può causare conseguenze negative e irreparabili per le pretese di chi aziona il giudizio.
La Muschio Selvaggio S.r.l. è una società di capitali e, in particolare, una società a responsabilità limitata (S.r.l.), con due soci, titolare ciascuno del 50% della società e amministrata da due soggetti.
All’interno del suo statuto sociale, ossia l’atto che contiene le norme relative all’organizzazione e al funzionamento della società, i due soci hanno previsto una clausola, definita nella prassi come “roulette russa”, che disciplina lo stallo dell’organo amministrativo (art. 28).
La clausola scatta se, a causa di un dissidio insanabile tra i soci e/o gli amministratori, si verifica una situazione di stallo e/o incapacità dell’organo amministrativo di assumere decisioni sull’operato della società e quindi del conseguimento dell’oggetto sociale.
Nel caso di specie, per potersi parlare di stallo, lo statuto stabiliva che gli amministratori della società non dovessero adottare alcuna decisione per 6 mesi o più.
In presenza di questo presupposto, ciascuno dei soci aveva il diritto di proporre all’altro l’acquisto della propria quota, stabilendo un determinato prezzo. Il socio ricevente la proposta avrebbe avuto poi 30 giorni per compiere una scelta fra: a) accettare la proposta, oppure b) rifiutarla, con obbligo però di acquistare la partecipazione del socio proponente, al prezzo da questi predeterminato.
Dunque, in base alla clausola della “roulette russa” è chi riceve l’offerta a decidere l’esito della procedura, perché può decidere se vendere la propria partecipazione al prezzo proposto oppure acquistare la partecipazione dell’offerente allo stesso prezzo. Questo dovrebbe indurre l’offerente a proporre un prezzo equo.
La ragione di una tale previsione è quella di superare crisi e stalli societari, che rischiano di compromettere la società, fino a condurre al suo scioglimento per impossibilità di raggiungimento dello scopo o di funzionamento dell’assemblea.
Nel caso di Muschio Selvaggio, Fedez è stato il primo socio a proporre l’acquisto della quota di Luis Sal, al prezzo di 250.000 euro. Solo che Luis Sal ha rifiutato la proposta e, di conseguenza, ha presentato la sua proposta per acquistare le quote di Fedez, il quale però si è rifiutato di cederle. Qui si è creata la frattura che ha poi aperto la vicenda giudiziaria.
Il Tribunale, in questa prima pronuncia, ha chiarito che l’accettazione o il rifiuto dell’offerta producono effetti traslativi, ossia l’effetto di trasferire la proprietà delle quote societarie. Non potrebbe diversamente giustificarsi la previsione di una clausola del genere se non si volesse risolvere la crisi societaria.
Quindi, sulla base della controversa proprietà di queste quote, il Tribunale ha disposto il sequestro giudiziario delle quote. Ossia, queste quote verranno custodite da un soggetto terzo, il quale le gestirà nell’interesse della società, fintantoché nel procedimento ordinario non si capirà se siano di Fedez o di Luis Sal.
Bisognerà adesso aspettare la seconda tappa di questa vicenda per scoprire a chi il Tribunale darà ragione e chi diverrà quindi titolare delle quote dell’altro socio della Muschio Selvaggio S.r.l.
Attività
Dopo aver letto l’articolo, dividetevi in più gruppi e preparate una presentazione di al massimo 5 slide sul tema della crisi delle società di capitali e sulla disciplina del loro scioglimento.
Per assicurarvi di essere accurati e completi, consultate il libro di testo.
Fonti per approfondire:
Riferimenti nei testi Zanichelli:
- Monti, Per questi motivi, vol. 2, pp. 388 ss.
- Ronchetti, Diritto ed economia politica, 5ed, vol. 2, pp. 90-92; 118 e ss.
- Ronchetti, Diritto e legislazione turistica, 5ed, vol.1, pp. 454-456; 480 e ss.
Tag: Muschio selvaggio, podcast, società, srl, stallo societario