Il fondatore di Patagonia ha ceduto le quote della propria azienda ad una no-profit ambientalista

Sorprendente è la notizia del fondatore di Patagonia, Yvon Chouinard, il quale ha ceduto l’azienda, leader nel settore dell’abbigliamento sportivo, a favore di una no-profit che si occuperà di tutela all’ambiente e contrasto al cambiamento climatico.
In realtà, la notizia non giunge come un fulmine a ciel sereno.
Il marchio californiano, fondato circa 50 anni fa, è noto per essersi sempre distinto nella salvaguardia dell’ambiente. Ciò non solo con donazioni a no-profit impegnate nella causa ambientalista, ma anche sviluppando linee di abbigliamento che rispettassero la sostenibilità ambientale e sociale.

In particolare, è stato ceduto il 98% delle quote, del valore di circa 3 miliardi $, ad Holdfast Collective (organizzazione no-profit). Questa organizzazione è stata creata proprio al fine di mantenere l’indipendenza del marchio e assicurare il reinvestimento degli utili nella lotta al cambiamento climatico globale, proteggere la natura e la biodiversità e supportare le comunità.
Il restante 2% delle azioni, dotate di diritto di voto, spetteranno al Patagonia Purpose Trust, una fondazione appositamente costituita per garantire la continuità nella gestione strategica della società, relativamente ai propri valori e ai propri scopi.

La notizia offre uno spunto per ragionare su quali siano i modi per trasferire un’azienda nel nostro ordinamento.
Preliminare è la differenza che sussiste tra la cessione di un’azienda e il trasferimento delle partecipazioni (azioni di S.p.A. e quote di S.r.l.) di una società di capitali.

Per trasferimento di azienda (art. 2610 c.c.) si intende generalmente il trasferimento della proprietà di un’azienda dietro il pagamento di un corrispettivo. L’azienda, ai sensi dell’art. 2555 c.c., consiste nel complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività di impresa (scambio o produzione di beni e servizi). Il nostro ordinamento prevede che si possa cedere l’intera azienda oppure un solo ramo.
Esemplificando, poniamo che un’azienda si occupi della produzione di beni (es. mobili) e al tempo stesso anche della loro vendita al dettaglio (quindi ai consumatori finali). Un contratto di trasferimento di azienda potrebbe interessare sia entrambe le attività (cessione di azienda), sia solamente una delle due (cessione di ramo di azienda). Nella prassi è più frequente che si ceda un ramo di azienda, anziché la sua interezza, posto che nel secondo caso si potrebbe optare anche per altri istituti, tra i quali il trasferimento dell’intera partecipazione societaria.

Il trasferimento delle partecipazioni societarie, invece, cambia in base alla forma giuridica della società di capitali.
Con riferimento alla S.p.A. (società per azioni), le quote del capitale sociale (il valore delle somme e dei beni conferiti dai soci al momento della costituzione della società) sono rappresentate dalle azioni.
Esemplificando, 4 soci conferiscono 25€ ciascuno al momento della costituzione della società. Il capitale sociale ammonterà a 100€ e ciascuno sarà titolare del 25% delle azioni societarie, che dunque esprimono la partecipazione del socio alla società stessa.
L’art. 2355 c.c. si occupa delle modalità di trasferimento delle azioni, sulla base delle diverse tipologie (nominative o al portatore).

Quanto alle S.r.l. (società a responsabilità limitata), l’art. 2469 c.c., prevede invece la libera trasferibilità delle quote di partecipazione dei soci, per atto tra vivi (es. contratti) e per successione a causa di morte. È sempre fatta salva la possibilità che lo statuto societario disponga diversamente, ponendo limiti al loro trasferimento (es. clausola di gradimento).

 

Attività

Dopo aver letto la notizia, approfondite sul libro di testo (vedi sezione riferimento nei libri) e se necessario su Internet.
Dividetevi in gruppi e preparate una presentazione PowerPoint nella quale spiegate le differenze tra i tipi societari (S.r.l. e S.p.A), con particolare attenzione al tema del trasferimento delle partecipazioni societarie e agli eventuali limiti. 

Fonti per approfondire:

• Notizia: https://www.ilpost.it/2022/09/15/patagonia-vendita-cambiamento-climatico/?utm_medium=social&utm_source=facebook&utm_campaign=lanciohttps://www.nytimes.com/2022/09/14/climate/patagonia-climate-philanthropy-chouinard.html

 

Riferimenti nei testi Zanichelli:

• Ronchetti, Diritto e legislazione turistica 5ed, vol. 1, 298-299; 459-461
• Ronchetti, Diritto ed economia politica 5ed, vol. 2, p. 38-39; 95-97
• Ronchetti, Diritto ed economia politica 4ed, vol. 2, 19-21; 86-90
• Ronchetti, Diritto e legislazione turistica 4ed, vol. 1, 305-306; 466-470

Tag: ambiente, cambiamento climatico, cessione di azienda, no-profit, Patagonia, trust