Lezione XXVII - S.p.A.: i controlli nel sistema tradizionale

Casi e materiali

a) I principi di comportamento del collegio sindacale elaborati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti (www.cndc.it) e dal Consiglio nazionale dei ragionieri commercialisti (www.consrag.it) sono consultabili sul sito della rivista Finanza & Fisco. Possono leggersi on line anche i principi di comportamento relativi ai sindaci delle società quotate e di quelle da loro controllate.

b) Un interessante caso di applicazione dell'art. 2409, dal quale sono derivati alcuni spunti poi recepiti nella riforma, è quello svoltosi avanti il Tribunale di Milano e che ha dato luogo ai tre decreti 11 luglio 1995, 27 novembre 1995 e 23 aprile 1996, tutti pubblicati in Foro it., 1996, I, 2225 ss.

c) Trib. Milano, 28 aprile 2000, in Società, 2000, 1453 ss. rappresenta l'unico precedente pubblicato in tema di controllo giudiziario sull'operato dei sindaci di una s.p.a. quotata promosso dalla Consob ai sensi dell'art. 152, comma 2, TUF.

d) App. Milano, 14 ottobre 1994, in Società, 1995, 390 ss. e Cass., 17 settembre 1997, n. 9252, in Foro it., 2000, I, 243 ss. hanno affermato (nel precedente ordinamento, ove i sindaci non erano compresi tra i soggetti legittimati a proporre la denunzia ex art. 2409) che, dovendo il comportamento dei sindaci ispirarsi al dovere di diligenza proprio del mandatario, o comunque essere improntato al principio di correttezza e buona fede, esso non può esaurirsi nel solo espletamento delle attività specificamente indicate dalla legge, ma comporta l'obbligo di adottare ogni altro atto che sia necessario per l'assolvimento dell'incarico, come la segnalazione all'assemblea delle irregolarità di gestione riscontrate e, appunto, la denuncia al P.M. per consentirgli di provvedere ai sensi dell'art. 2409. Da queste pronunzie hanno tratto ispirazione prima il TUF e poi la riforma del 2003 per assegnare al collegio sindacale la legittimazione a presentare la denunzia ex art. 2409.

e) La direttiva 43/2006 sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati può leggersi sul sito della Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

f) Un esempio di provvedimento sanzionatorio a carico di una società di revisione può leggersi nel sito della Commissione.