Lezione XXXIII - le società con azioni quotate in mercati regolamentati

Casi e materiali

a) I requisiti per la quotazione in Borsa Italiana s.p.a. e i rapporti tra la società di gestione del mercato e le società quotate sono disciplinati nel regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (per comprendere sinteticamente l’organizzazione del mercato, i suoi comparti e talune conseguenze della quotazione può vedersi la «Guida alla quotazione»).

b) Su base volontaria la gran parte delle società quotate si sono sottoposte alle regole contenute nel codice di autodisciplina delle società quotate; in esecuzione di questo, annualmente le società predispongono una relazione sul loro sistema di corporate governance (v. le relative Linee Guida). Lo stato di attuazione del codice di autodisciplina da parte delle società è annualmente monitorato da Assonime che pubblica un apposito rapporto (Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate). Un utile strumento in materia di informazioni che vanno fornite agli investitori è la Guida per l'Informazione al Mercato. Un codice redatto da un’associazione di categoria degli operatori è quello predisposto da Assogestioni per le società di gestione del risparmio. I codici di autodisciplina in materia di corporate governance sono diffusi in tutto il mondo: il Codice di corporate governance tedesco può leggersi in traduzione italiana.

c) Il sito della Consob consente di consultare agevolmente non solo leggi e regolamenti, ma anche gli orientamenti espressi dalla Commissione nelle comunicazioni e nelle risposte a quesiti. In materia di o.p.a. sono di particolare interesse gli orientamenti espressi dalla Consob riguardo alla nozione di tecniche difensive, agli acquisti di concerto (i comunicati stampa del 10 agosto 2001, del 20 maggio 2002 e del 18 dicembre 2002 nonché la comunicazione del 27 dicembre 2002, tutti relativi al caso Sai / Fondiaria), all’o.p.a. a cascata (caso TIM), a fusione e scissione (caso TIN-SEAT) e, infine, consolidamento della partecipazione detenuta da soggetti aderenti a un patto parasociale (caso RCS). Sempre sul sito Consob può leggersi l’atto di sospensione cautelare dell’offerta pubblica di acquisto lanciata dalla Banca Popolare di Lodi (ora Banca Popolare Italiana) sulla Banca Popolare Antoniana Veneta.

d) In tema di conseguenze risarcitorie dell’inosservanza del dovere di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria si possono vedere, in senso favorevole, Trib. Milano, 8 maggio 2006 (in Corr. giur., 2006, 983), Trib. Milano, 9 giugno 2005 (in Corr. merito, 2005, 1147) e, in senso contrario, App. Milano, 15 gennaio 2007, rese tutte in relazione al caso Sai/Fondiaria.